宁波三星医疗电气股份有限公司 关于回购注销部分第四期及第五期 限制性股票激励计划限制性股票通知债权人

证券代码：601567证券简称：三星医疗公告编号：临2023-042

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于回购注销部分第四期及第五期

限制性股票激励计划限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分第四期及第五期限制性股票的相关议案，已经2023年5月10日召开的公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，详见刊登于2023年5月11日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。根据回购议案，对公司24名激励对象已获授但尚未解除限售的股份全部进行回购注销。其中，第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票数量为285,000股，回购价格为7.13元/股；第四期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的预留授予的限制性股票数量为34,500股，回购价格为6.29元/股；第五期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票数量为262,000股，回购价格为6.89元/股。合计回购数量为581,500股，回购金额为4,054,235.00元。

根据公司于2021年12月3日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》、于2023年2月17日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,412,651,571元减少至1,412,070,071元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司回购注销部分第四期及第五期限制性股票将导致公司注册资本减少，现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知各债权人并公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履约。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室

2、申报时间：2023年5月11日至2023年6月25日

每日8:30-12:00；13:00-17:30（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：郭粟、霍晓炜

4、联系电话：0574-8807-2272

5、传真号码：0574-8807-2271

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

二〇二三年五月十一日

证券代码：601567证券简称：三星医疗公告编号：临2023-043

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：第四期5,638,600股、第五期2,705,600股

●本次解锁股票上市流通时间：2023年5月16日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）公司第四期限制性股票激励计划

1、2021年11月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年12月3日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年12月4日，公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2021年12月20日为首次授予日，向符合条件的189名激励对象首次授予1,446.35万股限制性股票。

7、2023年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为189人，实际授予登记的限制性股票数量为1,446.35万股。

8、2023年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年11月22日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2023年11月22日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的28名激励对象授予280.5018万股限制性股票，授予价格为6.64元/股。

10、2023年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作。鉴于3名第四期激励计划激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的限制性股票，涉及股份合计19.4982万股，故本次实际向28名第四期激励计划激励对象授予280.5018万股预留限制性股票。

11、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.13元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计285,000股，以6.29元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的预留授予的限制性股票共计34,500股，以6.89元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计262,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，依照公司2021年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对第四期限制性股票激励计划首次授予的171名激励对象持有的限制性股票、第五期期限制性股票激励计划首次授予的146名激励对象持有的限制性股票实施第一次解除限售，可解除限售比例40%，可解除限售股份为8,344,200股；本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2023年5月16日。

（二）公司第五期限制性股票激励计划

1、2023年1月24日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年1月24日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2023年1月25日至2023年2月10日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年2月12日，公司监事会披露了《监事会关于第五期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年2月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2023年2月18日，公司披露了《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2023年3月2日为首次授予日，向符合条件的159名激励对象首次授予762.2万股限制性股票。

7、2023年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第五期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为159人，实际授予登记的限制性股票数量为762.2万股。

8、2023年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年11月22日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2023年11月22日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的58名激励对象授予190万股限制性股票，授予价格为6.64元/股。

10、2023年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第五期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作。鉴于2名第五期激励计划激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的限制性股票，涉及股份合计3万股，故本次实际向56名第五期激励计划激励对象授予187万股预留限制性股票。

11、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.13元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计285,000股，以6.29元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的预留授予的限制性股票共计34,500股，以6.89元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计262,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，依照公司2021年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对第四期限制性股票激励计划首次授予的171名激励对象持有的限制性股票、第五期期限制性股票激励计划首次授予的146名激励对象持有的限制性股票实施第一次解除限售，可解除限售比例40%，可解除限售股份为8,344,200股；本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2023年5月16日。

（三）公司第四期、第五期限制性股票激励计划历次授予情况

1、公司第四期限制性股票激励计划历次授予情况

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2、公司第五期限制性股票激励计划历次授予情况

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二、限制性股票激励计划的解锁条件

（一）第四期限制性股票激励计划的解锁条件

根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售期条件达成情况如下：

1、解除限售期已符合要求

公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日，本激励计划首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2023年1月13日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一次解除限售期的要求。

2、解锁条件完成情况说明

根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司第四期限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，待董事会审议通过后，公司在限售期届满后按照第四期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票的第一次解除限售的相关事宜。

（二）第五期限制性股票激励计划的解锁条件

根据公司《第五期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售期条件达成情况如下：

1、解除限售期已符合要求

公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记日起满12个月后的首个交易日至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日，本激励计划首次授予部分限制性股票授予登记完成日为2023年3月22日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一次解除限售期的要求。

2、解锁条件完成情况说明

根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司第五期限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，待董事会审议通过后，公司在限售期届满后按照第五期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票的第一次解除限售的相关事宜。

三、激励对象股票解锁情况

（一）公司第四期限制性股票激励计划

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（二）公司第五期限制性股票激励计划

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年5月16日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为第四期563.86万股、第五期270.56万股，合计834.42万股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、法律意见书的结论性意见

锦天城律师事务所关于公司第四期、第五期授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，公司第四期、第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，本次解锁的条件已经成就，符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇二三年五月十一日

证券代码：601567证券简称：三星医疗公告编号：临2023-039

宁波三星医疗电气股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日以电话、传真、邮件等方式发出召开第五届董事会第三十八次会议的通知，会议于2023年5月10日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三星医疗关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期及第五期限制性股票激励计划限制性股票的公告》（公告编号：临2023-041）。

公司董事沈国英女士、郭粟女士为公司第四期限制性股票激励计划的激励对象，公司董事易师伟先生为公司第五期限制性股票激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，关联董事沈国英、郭粟、易师伟回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

二、审议通过了关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三星医疗关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市流通的公告》（公告编号：临2023-043）。

公司董事沈国英女士、郭粟女士为公司第四期限制性股票激励计划的激励对象，公司董事易师伟先生为公司第五期限制性股票激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，关联董事沈国英、郭粟、易师伟回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

二〇二三年五月十一日

证券代码：601567证券简称：三星医疗公告编号：临2023-040

宁波三星医疗电气股份有限公司

第五届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日以电话、传真、邮件等方式发出召开第五届监事会第二十八次会议的通知，会议于2023年5月10日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席郑君达先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三星医疗关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期及第五期限制性股票激励计划限制性股票的公告》（公告编号：临2023-041）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案

详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三星医疗关于第四期、第五期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市流通的公告》（公告编号：临2023-043）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司监事会

二〇二三年五月十一日

证券代码：601567证券简称：三星医疗公告编号：临2023-041

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期及第五期

限制性股票激励计划限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中24名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，董事会同意将上述24名激励对象已获授但尚未解除限售的581,500股限制性股票全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

（一）公司第四期限制性股票激励计划实施情况

1、2021年11月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月17日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年11月27日，公司监事会披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年12月3日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年12月4日，公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2021年12月20日为首次授予日，向符合条件的189名激励对象首次授予1,446.35万股限制性股票。

7、2023年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为189人，实际授予登记的限制性股票数量为1,446.35万股。

8、2023年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年11月22日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2023年11月22日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为6.64元/股。

10、2023年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。鉴于3名第四期激励计划激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的限制性股票，涉及股份合计19.4982万股，故本次实际向28名第四期激励计划激励对象授予280.5018万股预留限制性股票。

11、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.13元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计285,000股，以6.29元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的预留授予的限制性股票共计34,500股，以6.89元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计262,000股。关联董事在审议该事项时已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）公司第五期限制性股票激励计划实施情况

1、2023年1月24日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年1月24日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2023年1月25日至2023年2月10日，公司对本激励计划激励对象名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年2月12日，公司监事会披露了《监事会关于第五期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年2月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2023年2月18日，公司披露了《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2023年3月2日为首次授予日，向符合条件的159名激励对象首次授予762.2万股限制性股票。

7、2023年3月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第五期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为159人，实际授予登记的限制性股票数量为762.2万股。

8、2023年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.48元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计82,000股，以7.24元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计596,000股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2023年11月22日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2023年11月22日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的58名激励对象授予190万股限制性股票，授予价格为6.64元/股。

10、2023年1月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。鉴于2名第五期激励计划激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的限制性股票，涉及股份合计3万股，故本次实际向56名第五期激励计划激励对象授予187万股预留限制性股票。

11、2023年5月10日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以7.13元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计285,000股，以6.29元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的预留授予的限制性股票共计34,500股，以6.89元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计262,000股。关联董事在审议该事项时已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因

根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期及第五期限制性股票激励计划中24名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由本公司回购注销。

（二）限制性股票回购注销的数量

公司拟回购注销的第四期及第五期限制性股票数量合计581,500股。

（三）限制性股票回购的价格

根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或者合同到期后因个人原因不再与公司续签劳动合同、公司辞退、裁员等情况离职时，已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2023年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，确定以实施股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税）。以上方案利润分配方案已于2023年6月10日实施完毕。

鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司第五届董事会第三十七次会议已经提出了2023年度利润分配方案（每10股派发现金股利3.5元，不转增不送股）。如本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2023年度利润分配方案，上述人员享有了2023年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划草案的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行调整。

调整后，公司第四期、第五期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格如下：

第四期首次授予的限制性股票回购价格为：P＝P0﹣V=7.80-0.32-0.35=7.13元/股

第四期预留授予的限制性股票回购价格为：P＝P0﹣V=6.64-0.35=6.29元/股

第五期首次授予的限制性股票回购价格为：P＝P0﹣V=7.56-0.32-0.35=6.89元/股

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

（四）回购资金总额及回购资金来源

公司就限制性股票回购支付款项合计4,054,235.00元，全部为公司自有资金。

三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由1,412,651,571股变更为1,412,070,071股，股本结构变动如下：

单位：股

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注：上述表格数据是以目前股本分布情况列示，后续公司如有限售股解禁上市会影响股本结构，具体变动情况以后续公告为准。

五、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的核查意见

依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表意见如下：公司第四期、第五期限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策审批程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

六、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期、第五期限制性股票激励计划中的部分激励对象因离职已不符合激励条件。

我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。该事项的审议决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，本次回购注销的原因、数量、价格等符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司

董事会

二〇二三年五月十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：